150-0 B ter 2026 : réemploi à 70 %, 3 ans pour réinvestir, 5 ans de conservation

Depuis le 21 février 2026, une holding qui cède des titres reçus en apport moins de trois ans après cet apport doit réinvestir au moins 70 % du produit de la cession (60 % auparavant), dans un délai de trois ans (deux auparavant), puis conserver les actifs acquis pendant cinq ans (un an auparavant). À défaut, le report d’imposition de la plus-value d’apport prend fin. Ces règles résultent de l’article 11 de la loi de finances pour 2026, qui modifie l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.

Cet article détaille ce qui a changé, ce qui est désormais exclu du réemploi, et ce que cela implique pour un dirigeant qui prépare la cession de son entreprise.

Réforme 2026 du 150-0 B ter : l’essentiel en un tableau

Règle	Avant le 21 février 2026	Depuis le 21 février 2026
Part du produit de cession à réinvestir	60 %	70 %
Délai pour réinvestir, à compter de la cession	2 ans	3 ans
Durée de conservation des actifs acquis en réemploi direct	1 an	5 ans
Activités éligibles	Activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières, hors gestion de son propre patrimoine	Mêmes activités, sans les activités financières ni immobilières
Donation des titres de la holding : délai de conservation par le donataire	5 ans (10 ans si réemploi dans des fonds)	6 ans (11 ans si réemploi dans des fonds)

Ces dispositions s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, y compris lorsque l’apport à la holding est plus ancien. L’administration fiscale les a commentées dans une actualité du BOFiP du 10 août 2026.

Quand l’obligation de réinvestir s’applique-t-elle ?

Le mécanisme de l’apport-cession fonctionne en deux temps. Le dirigeant apporte d’abord les titres de sa société à une holding qu’il contrôle et qui est soumise à l’impôt sur les sociétés. La plus-value constatée lors de cet apport n’est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d’imposition. La holding cède ensuite les titres à l’acquéreur.

Tout dépend alors du délai écoulé entre l’apport et la cession :

• La holding cède les titres plus de trois ans après l’apport : le report d’imposition est maintenu, sans obligation de réinvestissement.
• La holding cède les titres dans les trois ans suivant l’apport : le report n’est maintenu que si elle s’engage à réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans une activité économique, dans les trois ans qui suivent la cession.

Dans ce second cas, les 30 % restants sont libres d’emploi : trésorerie, placements financiers, immobilier patrimonial. Pour le fonctionnement détaillé du report, voir le mécanisme de l’apport-cession.

Combien faut-il réinvestir ? Exemples chiffrés

Produit de la cession	Réemploi minimal avant la réforme (60 %)	Réemploi minimal depuis la réforme (70 %)	Écart
2 000 000 €	1 200 000 €	1 400 000 €	+ 200 000 €
5 000 000 €	3 000 000 €	3 500 000 €	+ 500 000 €
10 000 000 €	6 000 000 €	7 000 000 €	+ 1 000 000 €

Pour une cession à 5 millions d’euros, la holding doit donc trouver 3,5 millions d’euros d’emplois éligibles, soit 500 000 € de plus qu’avant la réforme, et dispose en contrepartie d’une année supplémentaire pour le faire.

Cas du complément de prix. Lorsque le contrat de cession prévoit un complément de prix, le produit de la cession s’entend du prix augmenté des compléments perçus. Le prix doit être réinvesti à hauteur de 70 % dans les trois ans. Pour chaque complément perçu ensuite, la holding dispose d’un nouveau délai de trois ans pour réinvestir le reliquat nécessaire au maintien du seuil de 70 %.

Dans quoi réinvestir : les quatre emplois admis

La loi prévoit quatre formes de réinvestissement, qui peuvent être combinées :

1. Le financement des moyens d’exploitation de la holding, lorsqu’elle exerce elle-même une activité opérationnelle.
2. L’acquisition de titres d’une société opérationnelle, à condition que cette acquisition donne à la holding le contrôle de la société.
3. La souscription en numéraire au capital, initial ou lors d’une augmentation de capital, d’une ou plusieurs sociétés opérationnelles, ou de sociétés dont l’objet exclusif est de détenir des participations dans de telles sociétés.
4. La souscription de parts de fonds de capital-investissement : fonds communs de placement à risques (FCPR), fonds professionnels de capital investissement (FPCI), sociétés de libre partenariat (SLP) ou sociétés de capital-risque (SCR).

Les activités opérationnelles éligibles sont les activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales et agricoles. Depuis la réforme, elles sont définies par renvoi aux règles de la réduction d’impôt pour souscription au capital des PME, ce qui exclut plusieurs secteurs détaillés plus bas.

Les règles propres aux fonds

Pour les fonds, le réemploi prend la forme d’un engagement de souscription signé par la holding. Trois conditions s’ajoutent :

• les sommes engagées doivent être appelées par le fonds et effectivement versées dans les cinq ans suivant la signature de l’engagement ;
• à l’expiration de ce délai, l’actif du fonds doit être investi à 75 % au moins dans des sociétés opérationnelles éligibles ;
• à défaut, le report d’imposition prend fin au titre de l’année d’expiration du délai de cinq ans.

Ces fonds sont des placements non cotés, peu liquides, qui comportent un risque de perte en capital. Leur fiscalité propre est détaillée dans l’article sur la fiscalité des FCPR et des FPCI.

Immobilier, finance : ce qui est exclu depuis 2026

C’est le changement le plus lourd de conséquences pour les stratégies patrimoniales. Avant la réforme, certains montages s’appuyaient sur des activités immobilières assimilées fiscalement à des activités commerciales, comme la location meublée. Ce n’est plus possible. Selon les commentaires de l’administration, sont exclus du réemploi :

• la gestion par la société de son propre patrimoine immobilier, même lorsqu’elle a un caractère commercial sur le plan fiscal : c’est le cas de la location d’immeubles meublés ou équipés ;
• les activités immobilières : marchands de biens, lotisseurs, agences immobilières, administrateurs de biens, syndics de copropriété ;
• la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location, c’est-à-dire la promotion immobilière ;
• les activités financières : banque, finance, assurance, y compris le courtage et la gestion de portefeuille ;
• les activités civiles, dont la gestion d’un patrimoine mobilier ;
• les activités dont les revenus sont garantis par un tarif réglementé de rachat de la production.

En pratique, les parts de SCI, de SCPI ou d’OPCI ne comptent plus dans les 70 %, pas plus qu’un immeuble de rapport détenu par la holding. Rien n’interdit en revanche d’y consacrer la fraction libre de 30 %.

Une société opérationnelle qui possède les locaux où elle exerce son activité reste en principe éligible : l’immobilier est alors un moyen d’exploitation, pas l’activité. Les activités d’hébergement avec services, comme l’hôtellerie ou la para-hôtellerie, appellent une analyse au cas par cas avec un conseil fiscal avant tout engagement.

Conserver cinq ans : comment compter le délai

Les biens ou les titres acquis en réemploi direct doivent être conservés au moins cinq ans, décomptés depuis la date de leur inscription à l’actif de la holding. Avant la réforme, un an suffisait, ce qui permettait de faire tourner le portefeuille de réemploi presque librement.

• Le délai se compte actif par actif : un investissement réalisé la troisième année après la cession doit être conservé jusqu’à la huitième.
• Si un actif est cédé avant le terme, le report d’imposition prend fin au titre de l’année au cours de laquelle la condition cesse d’être respectée.
• Seule la fraction réinvestie est concernée. La poche libre de 30 % peut rester liquide et couvrir les besoins du dirigeant pendant la période.

Cinq ans, c’est l’horizon habituel du capital-investissement. La contrainte pousse donc à répartir le réemploi sur plusieurs supports aux calendriers différents, et à dimensionner la poche libre avant de s’engager.

Que se passe-t-il si une condition n’est pas respectée ?

Le report d’imposition prend fin. La plus-value d’apport, qui avait été seulement déclarée, devient imposable à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. S’y ajoute l’intérêt de retard, calculé depuis la date de l’apport des titres et non depuis la date du manquement.

L’année d’imposition dépend du manquement : année d’expiration du délai de trois ans si le seuil de 70 % n’est pas atteint, année de la cession si un actif de réemploi est vendu avant cinq ans, année d’expiration du délai de cinq ans pour les fonds qui n’ont pas appelé les sommes ou respecté leur quota.

Donation des titres de la holding : six ans au lieu de cinq

Lorsque le dirigeant donne les titres de la holding reçus en contrepartie de l’apport, et que le donataire contrôle la holding, le report d’imposition est transféré au donataire. La plus-value devient imposable entre ses mains s’il cède, apporte ou se fait rembourser les titres dans un délai de six ans à compter de la donation, contre cinq ans auparavant. Ce délai est porté à onze ans, contre dix, lorsque le réemploi a été réalisé dans des fonds.

Ce point compte dans les stratégies qui combinent cession et transmission familiale. Il se prépare en même temps que le reste, par exemple avec un pacte Dutreil lorsque l’entreprise est transmise plutôt que vendue.

Ce que la réforme change pour préparer une cession

• Le calendrier de l’apport. Si la holding détient les titres depuis plus de trois ans au jour de la cession, aucune obligation de réemploi ne s’applique. Apporter tôt redevient un vrai sujet.
• La répartition 70 / 30. Les besoins personnels du dirigeant après la vente doivent tenir dans la poche libre, puisque le reste est bloqué au moins cinq ans.
• Le choix des supports. Les fonds de capital-investissement répondent au texte, mais ils sont risqués et peu liquides. Leur sélection demande du temps, d’où l’intérêt du délai porté à trois ans.
• La place de l’immobilier. Il sort du réemploi et se finance désormais sur la poche libre ou hors holding.

Une cession se prépare idéalement 18 à 24 mois avant la signature. Le guide de la cession d’entreprise reprend l’ensemble des étapes, et la page accompagnement à la cession décrit ma façon de travailler sur ces dossiers.

Questions fréquentes sur le 150-0 B ter après la réforme

Quel est le taux de réinvestissement du 150-0 B ter en 2026 ?

Depuis le 21 février 2026, la holding qui cède les titres apportés moins de trois ans après l’apport doit réinvestir au moins 70 % du produit de la cession, contre 60 % auparavant. Elle dispose de trois ans à compter de la cession pour le faire, contre deux ans avant la réforme. Les 30 % restants sont libres d’emploi.

Quels fonds sont éligibles au réemploi 150-0 B ter en 2026 ?

Quatre types de fonds sont admis : les fonds communs de placement à risques (FCPR), les fonds professionnels de capital investissement (FPCI), les sociétés de libre partenariat (SLP) et les sociétés de capital-risque (SCR), ainsi que leurs équivalents européens. La holding signe un engagement de souscription, les sommes doivent être appelées et versées dans les cinq ans, et le fonds doit respecter un quota d’investissement de 75 % dans des sociétés opérationnelles à l’issue de ce délai.

L’immobilier est-il encore éligible au réemploi du 150-0 B ter ?

Non. Depuis le 21 février 2026, les activités immobilières, la promotion immobilière et la gestion par une société de son propre patrimoine immobilier sont exclues, y compris la location meublée ou équipée. Les parts de SCI, de SCPI ou d’OPCI ne comptent donc pas dans les 70 %. Une société opérationnelle propriétaire de ses locaux d’exploitation reste en principe éligible, car l’immobilier n’est pas son activité.

Combien de temps faut-il conserver les actifs acquis en réemploi ?

Cinq ans au minimum, contre un an avant la réforme. Le délai court à compter de l’inscription des biens ou des titres à l’actif de la holding. Si un actif est cédé avant ce terme, le report d’imposition prend fin au titre de l’année de la cession.

Que se passe-t-il si les 70 % ne sont pas réinvestis dans les trois ans ?

Le report d’imposition prend fin au titre de l’année d’expiration du délai de trois ans. La plus-value d’apport devient alors imposable à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux, et l’administration applique en plus l’intérêt de retard, calculé depuis la date de l’apport des titres.

La réforme s’applique-t-elle à un apport réalisé avant 2026 ?

Oui, si la cession intervient après la réforme. Les nouvelles règles s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, quelle que soit la date de l’apport à la holding. Une cession réalisée avant cette date reste soumise aux anciennes règles : 60 %, deux ans, un an de conservation.

Sources officielles

• Article 150-0 B ter du Code général des impôts, version en vigueur depuis le 21 février 2026 (Légifrance).
• Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11 (Légifrance).
• BOFiP, actualité du 10 août 2026 : aménagements du report d’imposition des plus-values d’apport de titres à une société contrôlée.
• BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 : modalités d’imposition des plus-values placées en report.

Article mis à jour le 2 octobre 2026. Informations générales, qui ne constituent ni un conseil fiscal ni une recommandation personnalisée. Chaque opération d’apport-cession doit être validée avec un avocat fiscaliste ou un expert-comptable.

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