L’apport-cession (article 150-0 B ter) : mécanisme et conditions pour les dirigeants

Vous cédez votre entreprise et redoutez la taxation de la plus-value ? L’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du CGI permet de reporter — voire d’annuler — l’imposition sur la plus-value réalisée lors de la vente. Mais ce dispositif est strictement encadré. Voici ce que tout dirigeant doit savoir avant d’y recourir.

Qu’est-ce que l’apport-cession ?

L’apport-cession est une opération en deux temps :

1. Vous apportez vos titres à une holding soumise à l’IS que vous contrôlez, avant la cession.
2. La holding vend les titres à l’acquéreur final.

La plus-value générée lors de l’échange (apport de vos titres à la holding) fait l’objet d’un report d’imposition automatique. Vous ne payez pas la flat tax (30 %) au moment de l’opération : la dette fiscale est suspendue.

L’objectif ? Réinvestir le produit de cession net d’impôt plutôt que net de flat tax. Sur une plus-value de 2 M€, cela représente 600 000 € supplémentaires disponibles pour vos projets patrimoniaux.

Les conditions impératives du dispositif

1. Une holding que vous contrôlez

La holding bénéficiaire de l’apport doit être soumise à l’IS et être contrôlée par vous au sens de l’article 150-0 B ter. Le contrôle s’entend de la détention directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, seul ou avec votre groupe familial (conjoint, ascendants, descendants).

Une holding que vous ne contrôlez pas exclut le bénéfice du report : vous seriez immédiatement taxé sur la plus-value.

2. Le délai de conservation de 3 ans

Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport, le report tombe et la plus-value devient immédiatement imposable — sauf si la holding réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans des actifs éligibles dans un délai de 2 ans.

Si la holding conserve les titres plus de 3 ans, elle peut céder librement : le report reste en place jusqu’à la cession des titres de la holding par vous-même ou jusqu’à votre décès (exonération définitive au décès).

3. L’obligation de réemploi

En cas de cession par la holding dans les 3 ans, au moins 60 % du produit de cession net doit être réinvesti dans les 2 ans dans des actifs éligibles :

• Souscription au capital de sociétés opérationnelles (nouvelles ou existantes)
• Acquisition de droits dans des FIP, FCPI, FPCI ou fonds professionnels de capital investissement
• Souscription de parts de certains fonds de capital-risque éligibles

Important : le financement de l’immobilier, les placements financiers classiques (SCPI, assurance-vie…) et les prêts à des sociétés liées ne sont pas des réemplois éligibles.

Exemple chiffré : apport-cession vs cession directe

Prenons un dirigeant qui cède sa société pour 3 000 000 €, avec un prix de revient des titres de 100 000 €, soit une plus-value de 2 900 000 €.

Le gain de trésorerie immédiat est de 870 000 €. Ce capital supplémentaire, réinvesti sur 10-15 ans, génère une différence de patrimoine final significativement plus élevée.

Quand le report d’imposition est-il définitivement effacé ?

Le report d’imposition prend fin (et l’impôt devient exigible) dans plusieurs situations :

• Vous cédez vos titres de la holding (sauf réinvestissement dans les 24 mois)
• Vous perdez le contrôle de la holding
• La holding est dissoute
• Vous quittez la France sans maintenir le report (exit tax)

En revanche, le report est définitivement effacé au décès du contribuable : vos héritiers recevront les titres de la holding à leur valeur actuelle, sans imposition de la plus-value en report.

Avantages et limites du dispositif

Les avantages

• Effet de levier fiscal massif : vous réinvestissez 100 % du produit de cession
• Transmission optimisée : extinction de la dette fiscale au décès
• Structuration patrimoniale : la holding devient le véhicule central de votre patrimoine
• Diversification possible : capital-investissement, fonds éligibles, nouvelles participations

Les limites

• Illiquidité des investissements éligibles : le capital-investissement implique des blocages de 5 à 10 ans
• Contrainte de réemploi : impossible de placer librement le produit (pas d’assurance-vie, pas d’immobilier de jouissance)
• Complexité administrative : obligations déclaratives annuelles (formulaire 2074-I), suivi du report
• Risque de remise en cause : opérations sans substance économique exposées à l’abus de droit

L’apport-cession et le Pacte Dutreil : deux dispositifs complémentaires

L’apport-cession et le Pacte Dutreil répondent à des objectifs différents :

• Apport-cession : optimise la fiscalité de la vente à un tiers
• Pacte Dutreil : optimise la fiscalité de la transmission à la famille

Dans certains cas, les deux peuvent se combiner : vous apportez votre société à une holding (150-0 B ter), puis transmettez les titres de la holding sous Pacte Dutreil avec une réduction de 75 % des droits de donation. Cette stratégie nécessite une coordination précise entre les deux dispositifs.

Comment mettre en place un apport-cession ?

Les étapes typiques d’une opération d’apport-cession :

1. Diagnostic patrimonial préalable : calcul de la plus-value potentielle, analyse de votre situation fiscale globale
2. Création ou activation de la holding : choix de la forme juridique (SAS, SA), statuts, gouvernance
3. Réalisation de l’apport : évaluation des titres apportés par un commissaire aux apports, acte d’apport, dépôt au greffe
4. Cession par la holding : négociation et signature avec l’acquéreur
5. Réinvestissement du produit : stratégie d’allocation dans les actifs éligibles, dans le délai imparti
6. Suivi administratif annuel : déclarations obligatoires, traçabilité des réinvestissements

Chaque étape doit être documentée et coordonnée avec vos conseils juridiques et fiscaux. Une erreur de procédure peut entraîner la perte du report.

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