150-0 B ter : ce que change la réforme 2026 pour les dirigeants

Le 150-0 B ter apport-cession est profondément remanié par la loi de finances : taux relevé, durée allongée, immobilier exclu. Cet article présente les changements apportés par la loi de finances 2026 au dispositif 150-0 B ter (apport-cession). Pour le mécanisme complet et les conditions générales du dispositif, consultez notre guide sur l’apport-cession 150-0 B ter.

La loi de finances pour 2026 a durci significativement les conditions du dispositif 150-0 B ter, applicable aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Pour les dirigeants qui envisagent de céder leur entreprise, ces évolutions changent la donne sur quatre points clés : le taux de réinvestissement, le délai de réemploi, la durée de conservation des actifs de réemploi, et l’exclusion de l’immobilier.

150-0 B ter apport-cession : Qu’est-ce que le dispositif 150-0 B ter ?

Codifié à l’article 150-0 B ter du CGI, ce dispositif permet à un contribuable domicilié fiscalement en France de placer en report d’imposition la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société qu’il contrôle. Ce report signifie que l’impôt n’est pas exigible au moment de la cession, mais différé jusqu’à un événement ultérieur qui provoque la chute du report : cession des titres de la holding sans réemploi suffisant, donation, transfert de domicile hors de France, ou non-respect des conditions de conservation des actifs de réemploi.

L’intérêt économique est majeur : le dirigeant réinvestit la totalité du produit de cession, y compris la fraction qui aurait dû servir à payer l’impôt. Ce capital supplémentaire, maintenu dans la holding, génère lui-même des revenus pendant toute la durée du report.

Le principe de l’apport-cession en pratique

L’opération repose sur un schéma structuré en plusieurs temps. Avant la vente, le dirigeant apporte ses titres de société opérationnelle à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle. Cet apport déclenche une plus-value d’apport qui est immédiatement placée en report. La holding devient ensuite l’actionnaire vendeur et réalise la cession auprès de l’acquéreur final. Le prix de cession entre dans la trésorerie de la holding, qui dispose alors d’un capital brut à réinvestir.

L’avantage fiscal chiffré

Sur une plus-value de 4 millions d’euros, la flat tax représente 1 200 000 euros d’impôt immédiat. Avec l’apport-cession, ces 1 200 000 euros restent investis dans la holding. À un rendement moyen de 5 % par an, ce différé génère 60 000 euros de revenus annuels supplémentaires sur des fonds qui, sans le dispositif, auraient été versés au Trésor public. Sur 10 ans, l’avantage cumulé dépasse largement les coûts de structuration du montage.

Les conditions d’éligibilité au 150-0 B ter

La condition de contrôle de la holding

Pour bénéficier du report, le cédant doit contrôler la société bénéficiaire de l’apport. Le contrôle est caractérisé lorsqu’il détient directement ou indirectement, seul ou avec son groupe familial, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux. La holding doit être soumise à l’impôt sur les sociétés et établie en France ou dans un État membre de l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative.

L’obligation de réemploi du produit de cession

Le maintien du report est conditionné au réemploi d’une fraction du produit de cession dans des actifs éligibles. Depuis la loi de finances 2026, applicable aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026, ce seuil est fixé à 70 % du prix de cession net, à réinvestir dans un délai de 3 ans. Les actifs éligibles sont principalement des participations dans des sociétés opérationnelles, des fonds de capital-investissement et des titres de PME. L’immobilier, qui pouvait auparavant entrer dans le calcul, en est désormais explicitement exclu.

Ce qu’a modifié la loi de finances 2026

La réforme de 2026 a durci les conditions du dispositif sur quatre axes simultanés. Le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 %. Le délai pour réemployer passe de 2 à 3 ans. La durée de conservation obligatoire des actifs acquis en réemploi passe de 12 mois à 5 ans. Et l’immobilier est exclu du périmètre des actifs éligibles. Par ailleurs, en cas de décès du dirigeant, le report n’est plus automatiquement purgé comme c’était le cas auparavant : il est transmis aux héritiers, qui reprennent les obligations attachées.

Ces évolutions renforcent la nécessité d’anticiper la cession et de sélectionner avec soin les véhicules de réemploi. Pour une analyse détaillée de chaque point de la réforme, consultez nos articles sur le taux de réinvestissement à 70 %, l’exclusion de l’immobilier et la durée de conservation à 5 ans.

Apport-cession et stratégie patrimoniale globale

Le 150-0 B ter ne se substitue pas à une réflexion patrimoniale globale. La holding issue du montage devient le véhicule central de la gestion du patrimoine post-cession. Elle peut porter des participations, distribuer des dividendes au dirigeant, financer ses projets personnels ou professionnels, et organiser la transmission aux héritiers. La combinaison du report d’imposition avec une stratégie de rémunération du dirigeant optimisée et une préparation de la retraite du chef d’entreprise constitue l’approche la plus complète.

L’administration fiscale publie régulièrement des précisions sur les conditions d’application du dispositif. La doctrine administrative, accessible via le Bulletin officiel des finances publiques, constitue la référence pour les aspects techniques du montage.

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À lire aussi : synthèse de la réforme 2026 du 150-0 B ter, retraite du chef d’entreprise et PER et épargne retraite.

Pour aller plus loin avec 150-0 B ter apport-cession

Le 150-0 B ter apport-cession reste un sujet complexe qui mérite un accompagnement personnalisé. Notre cabinet One Gestion Privée vous aide à intégrer le 150-0 B ter apport-cession dans votre stratégie patrimoniale globale, en cohérence avec votre situation de dirigeant ou TNS. Un bilan complet sur le 150-0 B ter apport-cession est offert lors du premier échange.

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Frédéric Faive

Conseiller en gestion de patrimoine · CIF · ORIAS n°26001762 · Membre CNCGP

10 ans d’expérience dans l’investissement, environ 80 familles accompagnées. Diplômé de l’EDHEC et d’un Master de gestion de patrimoine (AUREP). Basé à Versailles, il accompagne dirigeants, TNS et particuliers dans toute la France, avec une signature : la transparence totale sur les frais.

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