Cession d’entreprise 2026 : ce que change vraiment la réforme du 150-0 B ter pour les dirigeants

La réforme 150-0 B ter : est profondément impactée par la réforme du 150-0 B ter. La loi de finances pour 2026 a profondément remanié le dispositif d’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Ces modifications, applicables aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026, touchent simultanément le seuil de réinvestissement, le délai de réemploi, la durée de conservation des actifs, leur nature éligible et les règles applicables en cas de décès du dirigeant. Pour les chefs d’entreprise qui envisagent de céder leur société dans les prochaines années, comprendre ces changements est indispensable pour calibrer leur stratégie patrimoniale.

Réforme 150-0 B ter : La réforme du 150-0 B ter en 2026 : un durcissement sur cinq points

Tableau comparatif avant et après la loi de finances 2026

Le dispositif reste-t-il intéressant malgré ces contraintes ?

L’intérêt du différé fiscal reste intact

Les contraintes nouvelles du 150-0 B ter sont réelles, mais elles ne remettent pas en cause l’intérêt fondamental du dispositif. Un dirigeant qui cède son entreprise pour 5 millions d’euros avec une plus-value de 4 millions d’euros économise 1 200 000 euros d’impôt immédiat grâce au report — une somme qui, réinvestie à 5 % par an pendant 10 ans, génère plus de 750 000 euros de revenus supplémentaires. Même en tenant compte des contraintes de conservation à 5 ans et du seuil relevé à 70 %, l’avantage patrimonial reste considérable.

Le durcissement du régime ne supprime pas le dispositif : il l’oriente davantage vers son objectif initial, à savoir le financement de l’économie réelle par des dirigeants qui réinvestissent le produit de leur cession dans des sociétés ou des fonds productifs.

Les profils qui bénéficient le plus du report

Le 150-0 B ter est particulièrement avantageux pour les dirigeants dont la plus-value est élevée — généralement au-delà de 1 million d’euros — et dont le taux marginal d’imposition est significatif. Plus la plus-value est importante, plus l’économie d’impôt différée est substantielle, et plus l’avantage de la capitalisation sur les fonds non prélevés est marqué. Les dirigeants qui ont un horizon patrimonial long, des besoins de liquidités immédiats modestes et une tolérance au risque compatible avec le private equity sont ceux qui tirent le meilleur parti du dispositif dans sa version réformée.

La règle du décès : un changement majeur souvent ignoré

Sous l’ancien régime, le décès du dirigeant entraînait automatiquement l’exonération de la plus-value placée en report : les héritiers bénéficiaient d’un effacement fiscal complet. Cette règle, particulièrement favorable, permettait d’envisager le 150-0 B ter comme un outil de transmission patrimoniale indirect.

Depuis la loi de finances 2026, ce mécanisme est supprimé. En cas de décès, le report d’imposition est transmis aux héritiers, qui reprennent à leur charge les obligations attachées au dispositif — réemploi, conservation, conditions de la holding. Si les héritiers ne respectent pas ces conditions ou cèdent les actifs de réemploi avant l’échéance des 5 ans, la plus-value en report devient imposable. Cette modification impose de revoir la planification successorale des dirigeants engagés dans un 150-0 B ter, en coordination avec un notaire et un conseiller en gestion de patrimoine.

Comment structurer sa cession après la réforme ?

Anticiper 2 à 3 ans avant la vente

La réforme renforce l’impératif d’anticipation. Avec un seuil de réemploi à 70 %, une durée de conservation de 5 ans et une liste d’actifs éligibles resserrée, la construction du portefeuille de réemploi ne peut plus être traitée dans l’urgence post-cession. Elle doit être pensée en amont : identification des véhicules d’investissement adaptés, analyse de leur liquidité à 5 ans, calibrage entre la part contrainte (70 %) et la poche libre (30 %), et intégration dans une stratégie patrimoniale globale qui inclut la préparation de la retraite et la structuration de la rémunération post-cession.

Le rôle du conseiller en gestion de patrimoine

La complexité du dispositif 150-0 B ter, accentuée par les modifications de 2026, rend incontournable l’accompagnement par un professionnel. Le conseiller en gestion de patrimoine joue un rôle central dans la coordination entre les différents intervenants — avocat fiscaliste, expert-comptable, notaire — et dans la sélection des véhicules de réemploi. Il garantit la cohérence globale du montage avec la situation patrimoniale du dirigeant et ses objectifs à long terme.

Pour approfondir chaque point de la réforme, consultez nos articles dédiés : mécanisme du 150-0 B ter, seuil à 70 %, exclusion de l’immobilier et conservation à 5 ans.

Vous envisagez une cession d’entreprise dans les prochaines années et souhaitez analyser l’impact de la réforme 2026 sur votre stratégie patrimoniale ? Contactez One Gestion Privée — Un bilan patrimonial pré-cession permet d’évaluer précisément l’intérêt du 150-0 B ter dans votre situation, de structurer le montage et de sélectionner les véhicules de réemploi les mieux adaptés.

À lire aussi : retraite du chef d’entreprise, PER et épargne retraite et rémunération du dirigeant.

Pour aller plus loin avec 150-0 B ter pour les dirigeants

Ce sujet mérite un accompagnement personnalisé. Notre cabinet One Gestion Privée vous aide à intégrer cette dimension dans votre stratégie patrimoniale globale, en cohérence avec votre situation de dirigeant ou TNS.