Vous préparez la vente de votre société et on vous a parlé de l’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) pour reporter l’imposition de votre plus-value. Le mécanisme est puissant, mais c’est aussi l’une des opérations patrimoniales les plus normées qui soient : une erreur de chronologie ou de réemploi, et le report tombe, avec l’impôt et les intérêts. Voici pourquoi un accompagnement apport-cession sérieux ne s’improvise pas, qui doit intervenir, et à quel moment démarrer.
Rappel express : ce que permet l’apport-cession
Le principe : vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez avant la vente ; la plus-value d’apport est placée en report d’imposition. Si la holding vend les titres plus de 3 ans après l’apport, elle dispose du produit de cession sans contrainte de réemploi. Si elle vend avant 3 ans, elle doit réinvestir une fraction du produit dans une activité économique éligible, dans un délai de 2 ans, pour maintenir le report. Nous avons détaillé le fonctionnement dans notre article sur le mécanisme de l’apport-cession et ses conditions de report d’imposition.
Attention : le cadre a été durci en 2026 (quota de réinvestissement porté de 60 % à 70 %, conservation des actifs de réemploi allongée à 5 ans, immobilier exclu des remplois éligibles). Notre dossier sur la réforme 2026 du 150-0 B ter fait le point.
Pourquoi l’opération ne se mène pas seul
- La chronologie est irréversible : l’apport doit précéder la cession. Un compromis signé trop tôt, une lettre d’intention mal rédigée, et le schéma est mort avant d’exister.
- La valorisation engage : la valeur d’apport des titres fixe la plus-value en report et peut être contestée par l’administration si elle est fantaisiste.
- Le réemploi est un champ de mines : toutes les « solutions de remploi » vendues sur le marché ne sont pas éligibles, et les règles 2026 en ont exclu une partie. Un réinvestissement non conforme fait tomber le report.
- La holding doit vivre : gouvernance, comptabilité, conventions, régime mère-fille… une coquille mal gérée fragilise tout l’édifice (voir notre article sur le régime mère-fille).
- L’abus de droit veille : un montage sans substance, réalisé dans le seul but fiscal, expose à une remise en cause complète.
Accompagnement apport-cession : qui fait quoi
| Intervenant | Rôle dans l’opération |
|---|---|
| Avocat fiscaliste | Structuration juridique et fiscale, rédaction des actes d’apport, sécurisation vis-à-vis de l’administration |
| Expert-comptable / commissaire aux apports | Valorisation des titres, rapport sur l’apport, comptabilité de la holding |
| Notaire | Actes le cas échéant (immobilier détenu, donations combinées, régime matrimonial) |
| Conseiller en gestion de patrimoine | Stratégie d’ensemble : calibrage du montant apporté, pilotage du réemploi éligible, allocation du produit de cession, articulation avec la retraite et la transmission |
Le rôle du conseil patrimonial est celui de l’architecte : c’est lui qui part de vos objectifs (revenus futurs, âge de départ, transmission, nouveaux projets) pour décider combien apporter à la holding, combien vendre en direct (quitte à payer l’impôt sur une fraction, parfois plus simple), et comment déployer le produit de cession — y compris la sélection des supports de réemploi éligibles (fonds de capital-investissement dédiés, reprise d’activités opérationnelles) dont la qualité est très inégale sur le marché.
Le bon calendrier : 12 à 24 mois avant la vente
- 18-24 mois avant : bilan patrimonial complet, définition des objectifs post-cession, choix du schéma (apport total, partiel, donations avant cession…).
- 12-18 mois avant : constitution de la holding, apport des titres, valorisation documentée.
- La cession : négociation et signature, la holding vend les titres apportés.
- Après la cession : déploiement du produit (réemploi éligible si vente avant 3 ans, allocation patrimoniale du solde), reporting fiscal annuel du report.
Plus la réflexion démarre tôt, plus les options restent ouvertes : une donation de titres avant cession, par exemple, peut purger une partie de la plus-value au profit de vos enfants, mais elle doit être anticipée et sincère. À l’inverse, un dirigeant qui arrive avec une promesse de vente signée n’a presque plus aucun levier.
Exemple chiffré : ce que le report change vraiment
Prenons un dirigeant qui vend sa société 2 000 000 €, pour des titres créés à 200 000 € : plus-value de 1 800 000 €. Sans structuration, l’imposition au PFU (12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux) prélève environ 540 000 €, avant même la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus qui s’ajoute à ce niveau de gain. Il reste environ 1,4 M€ à réinvestir.
Avec un apport de la totalité des titres à une holding avant la vente, la plus-value d’apport est placée en report : aucun impôt décaissé au jour de la cession, et ce sont 2 000 000 € (moins les frais d’opération) qui travaillent dans la holding. Sur une allocation de long terme, la différence d’assiette de départ, environ 600 000 €, pèse durablement sur le capital final, quel que soit le rendement retenu.
Le report n’est pas une exonération : l’impôt reste dû si vous cédez les titres de la holding ou cassez les conditions du régime. C’est un outil de réinvestissement, pas un effacement d’impôt, et c’est précisément pour cela que la stratégie de sortie se pense dès l’entrée.
Les erreurs qui font tomber le report (vues en pratique)
- Apporter trop tard : un apport réalisé alors que la vente est déjà juridiquement engagée (promesse signée, prix arrêté) peut être requalifié. La fenêtre utile se situe bien en amont des négociations finales.
- Confondre trésorerie de holding et argent personnel : financer son train de vie en piochant dans la holding (compte courant débiteur, distributions massives) fragilise le schéma et déclenche de la fiscalité.
- Choisir un réemploi inéligible : depuis la réforme 2026, l’immobilier est exclu des remplois et le quota est porté à 70 % en cas de cession avant 3 ans. Des produits vendus comme « éligibles 150-0 B ter » ne le sont plus.
- Négliger les obligations déclaratives : le report se déclare et se suit chaque année. Une case oubliée ne fait pas tomber le régime à elle seule, mais complique tout contrôle.
- Improviser la transmission : donner les titres de la holding sans respecter les délais de conservation du donataire remet l’impôt en selle. Bien menée, à l’inverse, la transmission peut purger définitivement le report.
Questions fréquentes
L’apport-cession est-il intéressant pour toutes les cessions ?
Non. Pour une petite plus-value, ou si vous voulez consommer le produit de la vente, le report n’a guère de sens : l’argent logé en holding n’est pas dans votre poche, et l’en sortir a un coût fiscal. Le schéma vise d’abord ceux qui veulent réinvestir durablement une partie du prix de vente.
Que se passe-t-il si je pars à l’étranger après l’opération ?
Le transfert du domicile fiscal hors de France peut déclencher l’exit tax et des obligations déclaratives spécifiques sur les plus-values en report. C’est un point à traiter avant tout projet d’expatriation, pas après.
Un accompagnement coûte cher : est-ce rentable ?
Rapportez les honoraires (avocat, valorisation, conseil) à l’impôt en jeu : sur une plus-value de plusieurs centaines de milliers d’euros, l’imposition immédiate dépasse souvent 30 % avec les prélèvements sociaux. L’accompagnement se chiffre en milliers d’euros, l’erreur en dizaines ou centaines de milliers.
Le report peut-il un jour s’éteindre définitivement ?
Oui, dans deux grands cas : au décès de l’apporteur, la plus-value en report est définitivement effacée ; et en cas de donation des titres de la holding, le report est transféré au donataire puis purgé s’il conserve les titres au-delà des délais légaux. C’est ce qui fait de l’apport-cession un outil de transmission autant que de réinvestissement.
Combien coûte la structuration complète ?
Ordre de grandeur constaté : quelques milliers d’euros pour la constitution de la holding et les actes d’apport, des honoraires d’avocat fiscaliste variables selon la complexité, puis un coût de fonctionnement annuel (comptabilité, éventuel commissaire aux comptes). Rapporté à l’impôt en jeu sur une plus-value à six ou sept chiffres, le ratio reste très favorable, à condition que le schéma corresponde à un vrai projet de réinvestissement.
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Article informatif et général, ne constituant ni un conseil personnalisé ni une recommandation. Le cadre fiscal et social évoqué est celui connu à la date de rédaction et susceptible d’évoluer.
Frédéric Faive
Conseiller en gestion de patrimoine · CIF · ORIAS n°26001762 · Membre CNCGP
10 ans d’expérience dans l’investissement, environ 80 familles accompagnées. Diplômé de l’EDHEC et d’un Master de gestion de patrimoine (AUREP). Basé à Versailles, il accompagne dirigeants, TNS et particuliers dans toute la France, avec une signature : la transparence totale sur les frais.